随着 2025 财年 Form 20-F 年报申报周期正式开启，外国私人发行人（Foreign Private Issuers, FPI）正面临持续变化的监管环境。一方面，美国证券交易委员会（SEC）对信息披露质量与结构化数据合规的要求不断提高；另一方面，气候与可持续发展相关法规在全球范围内加速落地，投资者对一致性、可比性及透明度的审查力度亦持续加强。结合与美国上市企业及其法律团队紧密合作的经验，DFIN观察到许多SEC申报企业正积极加速简化披露流程，并借助科技提升与外部利益相关方的协作效率。
下文将探讨在编制2025 财年20-F表格时，需关注的重要监管动向及实务操作要点。
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以下为博客文章节选：
内幕人士交易披露——
第16J项
在 2025 财年 Form 20‑F 年报申报中，申报企业需在第 16J 项中披露其针对内幕人士交易所制定的政策和程序。发行人还需对相关政策进行简要说明；如未制定相关政策，应明确说明原因。此外，FPI 需将完整的内幕人士交易政策作为 Exhibit 11（附件 11）随表提交。同时，第 16J 项的相关披露内容须完成 Inline XBRL（iXBRL）标记。
访问SEC官网，了解更多内幕人士交易披露规则的详细信息：
https://www.sec.gov/resources-small-businesses/small-business-compliance-guides/insider-trading-arrangements-and-related-disclosures
网络安全披露要求的提高
根据美国SEC于2023年7月定稿的网络安全风险管理、策略、治理和网络安全风险事件披露规则，FPI需重新评估其网络风险报告机制。该规则的核心披露要求包括：说明风险管理流程与董事会监督职能；阐述网络安全风险如何纳入企业整体风险管理体系；及披露网络安全事件产生的重大影响等。
访问SEC官网，了解更多网络安全风险管理规则（Cybersecurity Risk Management, Strategy, Governance, and Incident Disclosure）的详细信息：
https://www.sec.gov/resources-small-businesses/small-business-compliance-guides/cybersecurity-risk-management-strategy-governance-incident-disclosure
AI相关信息披露——
防范“漂AI”（AI Washing）
鉴于美国SEC愈发关注涉及人工智能（AI）的误导性陈述问题，建议FPI在披露文件中明确界定AI的应用场景，避免使用模糊笼统的话术；就重大风险与治理情况提供针对性披露；并确保相关陈述具备合理依据。
延伸阅读：SEC 申报观察——从 2025 年 SEC Comment Letter 看披露监管趋势
https://www.ey.com/content/dam/ey-unified-site/ey-com/en-us/technical/accountinglink/documents/ey-secru28204-251us-09-11-2025.pdf
结构化数据与iXBRL
监管机构依然将结构化数据的准确性视为审计与关注的重点。根据美国SEC的最新要求，20-F表格中的所有新增披露内容——包括内幕人士交易政策、网络安全治理及薪酬追回条款（Clawback Provision）——均须进行iXBRL标记。
FPI实务操作建议
DFIN观察到，许多客户及合作伙伴在筹备2025财年20-F表格时，正着力落实以下举措：
- 提前着手起草内幕人士交易政策相关的附件，并与法律团队协作以确保满足第16J项的要求。
- 对网络安全和AI相关披露进行差距分析，以开展重大性评估并避免笼统或误导性陈述。
- 验证所有新增披露项的iXBRL标记，借助自动化技术降低错误率并加快申报进度。
- 建立跨职能治理机制，以保持申报文件、业绩电话会议和投资者沟通内容的一致性。
DFIN解决方案，
赋能上市企业稳健应对监管变化
随着披露要求的更新与SEC 2026年监管议程的持续变化，众多美国上市企业正在重新评估其申报工作流程，力求在合规与效率之间寻求更优平衡。作为全球最大的SEC申报专业机构，DFIN在合规服务领域拥有多年深厚经验。DFIN ActiveDisclosure℠ 通过模块化、可扩展的平台架构，支持财报创建、跨团队协作及 iXBRL 合规，帮助发行人灵活、快速应对不断变化的披露要求。
无论是 Form 20‑F、Form 6‑K，还是 Section 16 / Form 144 等申报需求，DFIN ActiveDisclosure℠ 都能助力在美上市企业实现更高效、稳健的合规申报。
