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美股上市公司SEC合规 | SEC 144股份出售新规下,如何平稳过渡至电子申报?

2022年6月2日,美国证券交易委员会(“SEC”)宣布通过144股份出售表格(Form 144 或“144表格”)递交的相关修正案。新规于2023年4月13日起生效:要求所有144表格必须透过EDGAR(即电子化数据收集、分析及检索系统)以电子方式提交。

什么是144表格(Form 144)?

144表格,亦被称作“拟议出售证券通知书”。根据SEC第144条规则(Rule 144)规定,美国上市公司的董事、高管或其他关联方(“关联方”)通过证券商在公开市场转让所持有股份(包括普通股、优先股、证券等)时,如果转让证券超过5,000股或市值超过50,000美元,则必须填写144表格并向SEC申报,从而使普通投资者可以通过SEC官网获知;反之,若交易规模或价值未达到此门槛,则无需进行申报。

144表格设有严格的披露时间规定。关联方必须在开售股份之时向SEC递交144表格,且股份出售必须在提交144表格后的90天内完成;若在此期限内未能完成股份出售,关联方则需重新进行相关申报。

此次落地的SEC 144股份出售新规同样适用于在美国上市的外国私人发行人(“FPIs”)。下文将介绍新规下FPIs在进行SEC 144表格申报时需注意的几个关键点,以及DFIN解决方案如何帮助客户从纸质申报平稳过渡至电子申报:

144表格电子申报新规的注意事项

  • 要求自2023年4月13日起,就若干转售交易依据第144条规则的所有144表格申报必须由其关联公司在EDGAR上以电子方式提交,不得通过纸质文件提交;
  • 通过EDGAR系统电子提交的144表格会被即时公开,公众可于EDGAR系统查询公司关联方的股份出售情况;
  • 考虑到144表格递交的即时性,相关方需考虑提前申请EDGAR申报代码(EDGAR Codes)。

ActiveDisclosure℠助力美股上市公司应对SEC 144股份出售新规要求

DFIN专为财务报告创建和美国SEC合规而设计的云端协作电子平台ActiveDisclosure℠,具备多项强大功能及丰富并实时更新的SEC表格模板,旨在帮助在美国上市的FPIs满足SEC不断变化的监管要求。此外,作为解决方案的一部分,我们经验丰富的专家客服团队(包括EDGAR、iXBRL专家和注册会计师等)亦为客户提供24/7/365合规备案帮助和支持。

针对SEC 144新规,DFIN提供的ActiveDisclosure℠解决方案和服务包括:

  • DFIN专家团队可协助申请EDGAR申报代码;
  • 通过ActiveDisclosure℠平台以电子方式制作和在线提交144表格
  • 兼容各类型SEC申报表格,满足当下及未来合规备案需求;
  • 为客户制定各类申报程序。