2025 年 12 月 18 日，美国总统特朗普签署了《2026 财年国防授权法案》（NDAA）。这一法案的签署标志着美国《1934 年证券交易法》（Exchange Act）第 16 条（Section 16）迎来了重大变革：自 2026 年 3 月 18 日起，在美上市的外国私人发行人（FPI），包括中概股企业的董事和高管，将正式被纳入内部人士Section 16申报义务的监管范围。
中概股企业及其高管将不再享有“年度申报”的宽限，而必须遵循与美国本土发行人完全一致的高时效性 Section 16 申报标准。本文将概述FPI中概股企业当前应如何优化内部合规流程与风控体系，以从容应对 2026 年及未来的监管挑战。
2026 年 FPI Section 16 申报义务概览
长期以来，《交易法》第 16(a) 条要求董事、高管以及任何实益拥有公司注册权益证券超过 10% 的人士（统称为“内部人士/Insiders”）需立即向 SEC 报告其在公司权益证券中的交易情况。此前，这些规则仅适用于美国本土上市公司的内部人士，中概股等外国私人发行人（FPI）一直享有豁免权。
NDAA 引入的修正案将 Section 16(a) 的要求扩展至 FPI 的董事和高管（但不包括 FPI 的 10% 以上股东）。值得注意的是，FPI 仍然享有 Section 16(b) “短线交易利润（Short-swing profit）”责任的豁免，即无需上缴因短期（6个月内）买卖交易获得的利润。
新的 Section 16 义务将于 2026 年 3 月 18 日正式生效。以下是相关申报要求的节录，以及FPI需要特别关注的关键事项。
三大核心申报表格：Form 3、Form 4 和 Form 5
Section 16 要求申报人披露其对公司证券的实益所有权，并对证券交易进行及时披露。这些披露通过以下三种表格进行：
Form 3 – 证券实益所有权初始声明（Initial Statement）
Form 3 是 Section 16 规定的初始申报文件，旨在建立内部人士持有公司证券情况的基准档案。
- 存量高管（关键时间点）： 根据新规，现有的FPI董事和高管必须在 2026 年 3 月 18 日新规生效当天，完成提交 Form 3 申报其持股情况（即使没有发生新的买卖行为）。
- 新任高管： 在2026年3月18日之后上任的新董事或高管，必须在就职后的 10 个自然日内提交 Form 3。
- IPO 公司：在 2026 年 3 月 18 日之后上市的FPI公司董事和高管，必须在公司上市当日提交 Form 3 申报其初始持股。
Form 4 – 实益所有权变动声明（Statement of Changes）
Form 4 用于声明内部人士对公司证券所有权的变更，是日常合规中频率最高的表格。
- 申报时限： 必须在涉及内部人士实益所有权变更的交易发生后的第 2 个工作日结束前提交。
- 适用场景： 包括公开市场买卖、获得股票期权、行使期权或 RSU 归属、以及赠与证券等。
- 例外情况： 某些交易（如特定的赠与）可能符合推迟至 Form 5 申报的条件。建议申报人就此咨询法律顾问。
Form 5 – 实益所有权变动年度声明（Annual Statement）
Form 5 用于申报符合“延期申报”条件的交易，以及上一财政年度本应在 Form 4 上申报但遗漏的交易。
- 申报时限： 如有交易需要在 Form 5 上申报，其截止日期为发行人财政年度结束后的 45 个日历日内。
FPI的关键考量与提示
1. 重新审计并评估您的内部人士名单（Insider List）
FPI企业应根据扩大的规则重新评估谁符合“内部人士”的资格，并确保其认定标准在 SEC 披露文件和薪酬追回政策（Clawback Policies）中保持一致。在 Section 16 下，“内部人士”通常分类如下：
- 董事（Directors）： 包括所有执行董事和非执行董事（含独立董事）。
- 高级管理人员（Officers）： 根据 Rule 16a-1(f) 定义，通常涵盖：
- 总裁（President）
- 首席财务官（CFO）
- 首席会计官（CAO）或主计长（Controller）
- 负责主要业务部门（如销售、研发）的副总裁
- 其他行使重大政策制定职能的人员
注意： 与美国本土发行人不同，目前的法规表明，未同时担任董事或高管职务的 10% 以上权益证券实益拥有人，目前不受新的 FPI Section 16申报义务的约束。
2. 直面“时差”与“节假日”的双重挑战
SEC规定的申报截止时间以美国东部时间为准。对于总部位于中国时区的FPI而言，时区差异是 Section 16 合规的隐形挑战。
- 实际合规窗口缩短： 当北京时间进入“本周第 2 个工作日”的夜晚时，美国东部时间才刚刚开始。这意味着中国团队获取交易确认单、起草表格并完成高管签字的实际有效工作时间，往往比美国本土公司更短。
- 节假日错配风险： 中国春节或国庆长假期间，美国股市照常交易。若高管在此期间交易（或触发 RSU 归属），FPI公司合规团队必须安排值班人员在中国假期内完成申报，否则将导致违规。
3. 提前完成 EDGAR Next 注册
对于尚未在EDGAR Next系统中注册的董事和高管，企业应确保每位董事或高管都已完成相关CIK 代码注册及代码管理设置。
- 个人 CIK 代码： 每位董事和高管都需要拥有自己独立的 CIK代码。
- 授权委托书（Power of Attorney, POA）： 考虑到FPI高管通常身处美国以外且可能无法实时访问系统，建议提前签署经公证的 POA，授权其财务或合规团队代为申报，以规避时差或SEC审核周期冗长带来的操作延误。
DFIN 助力外国私人发行人（FPI）从容应对 Section 16 申报
在 DFIN，我们提供专业的解决方案以及深厚的行业经验，帮助FPI和中概股企业无缝衔接新的 Section 16 申报要求。我们的 SEC 申报平台 ActiveDisclosure℠ 通过引导式工作流程，整合现有数据并简化XML格式申报，从而大幅提升 Form 3、4 和 5 的编制及提交效率。
考虑到中国发行人跨时区运营的特点，我们已安排在亚太地区（APAC）、欧洲中东非洲（EMEA）和美洲提供 24/7 不间断支持。无论是在北京时间的白天还是深夜，我们都能协助处理与Section 16申报，致力于支持 FPI 符合监管要求。
结语
Section 16 申报豁免的取消，标志着外国私人发行人（FPI）的SEC合规要求即将进入新纪元。
距离 2026 年 3 月 18 日的正式生效日已不足 3 个月，发行人应摒弃观望态度，立即着手建立面向未来的申报框架，并协调所有内部利益相关者，以确保按时合规完成申报要求。 如需了解更多关于 Section 16 申报（Form 3, 4, 5）, 或其他SEC实益所有权申报（Form 144, Schedule 13D/G等）的信息，请访问我们的实益所有权解决方案页面，或直接联系 DFIN SEC 合规团队了解我们的解决方案。
