近期，美国证券交易委员会（“SEC”）颁布了一系列新规，直接影响到外国私人发行人（“FPIs”）披露相关信息的工作。本篇文章主要讨论SEC 10b5-1新规修订下，上市公司内幕人士交易披露的规范与要求。
本文为DFIN #美股上市公司SEC合规系列文章的一部分，该系列为FPIs提供美股合规的分析洞察，协助上市公司应对并遵循监管新规。
关于SEC 10b5-1规则
- SEC 10b5-1规则对美股上市公司的内幕人士进行股票交易做出了相关规定，以避免相关人士利用重大非公开信息（Material Nonpublic Information）进行内幕交易，从而提高对投资人的保护；
- 10b5-1规则的最新修订已于2023年2月27日起正式生效。新规要求上市公司就公司内幕人士交易而制定的政策和程序进行相关披露。上市公司需定期按季度和年度披露公司董事和高管按照10b5-1交易计划下进行的交易。
10b5-1新规对内幕交易的披露要求（重点摘要）
- 新规适用于所有在美国上市的上市公司，包括外国私人发行人（注册投资公司和资产支持证券发行人除外）；
- 上市公司须在下列表格中，定期披露有关10b5-1计划的信息：
- 10-Q表格
- 10-K表格
- 20-F表格
- 委托声明书（Proxy Statements (Schedule 14A)）
- 信息声明书（Information Statements (Schedule 14C)） 等；
- 在SEC表格中的大部分内幕交易的披露，都需要进行iXBRL标记；
- FPIs在提交年报（20-F表格）时，须于表内新增第16J项，披露公司是否就内幕人士交易制定政策和程序；
- 履行披露的期限：FPIs必须在涵盖自2023年4月1日*起的第一个完整财年的首次申报中，于新增的第16J项进行有关10b5-1计划信息的披露。
*小型报告公司（Smaller Reporting Companies）则从2023年10月1日起开始计算。
例如：如上市公司的财年结束日为12月31日，其必须于2024财年的年报（20-F表格）中，开始进行第16J项的披露（年报预期于2025年提交）。
根据10b5-1新规，上市公司须在10-Q和10-K表格中，就内幕人士交易披露以下内容并使用iXBRL标记
- 董事或高管的姓名与职务；
- 董事或高管启用或终止交易计划的日期；
- 交易计划的有效期；
- 购买或出售证券的总数；
- 关于公司对10b5-1交易计划或非10b5-1交易计划而设定的重要条款进行描述。
下表总结了各类上市公司首次进行季度和年度内幕人士交易披露的时间线要求：
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